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上海创力集团股份有限公司 关于2022年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2022年4月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的议案》。其中,1名关联董事回避表决,7名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

  公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见,同时出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为,公司2022年度日常关联交易是公司根据以往年度同类关联交易发生情况,结合2021年订货和采购情况预计的,上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。

  公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定,关联交易定价客观、公允、合理;关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,不会对公司的独立性产生不良影响。

  上述关联方生产经营情况正常,均具备完全履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,公司的独立经营不会受到不利影响。

  阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司直接参与终端客户的产品招标,再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作,公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上,由双方协商确定,通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。

  阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司的全资子公司,阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体,从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出,其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上,不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。

  国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度,其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则,在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定,阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性,联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。

  与中煤液压的关联交易属于本公司下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务,有利于保障其日常生产经营正常进行,充分利用关联企业的已有资源,提高经营效率,降低成本。交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算,定价公允合理,不损害公司利益,对本公司的持续经营能力不会产生负面影响,不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖,对公司独立性没有影响。

  (一)公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略,销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸,由公司布局主要的市场,借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外,在煤炭专用机械领域,具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因,公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电(集团)有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司,在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓,其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力,达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此,公司组建参股公司,一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报,另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。

  (二)本公司日常关联交易按照市场价格进行,定价原则是合理、公平的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  (三)在日常交易过程中,本公司严格遵守有关法律法规的规定,完全独立决策,不受关联方控制。因此,上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为,不会对公司的独立性产生不良影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2022年4月25日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》,具体情况如下:

  (2)在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬,按其所任岗位领取薪酬,不再另外领取董事津贴。

  高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成:其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行,按月发放;浮动薪资根据绩效指标完成情况计算,按季度/年度发放,年终根据公司利润和业绩完成情况发放奖金。高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。

  在股东单位、公司及其子公司任职的监事不单独领取基于监事职责的津贴。与相关单位已签订的《劳动合同》的监事,薪酬按劳动合同执行。

  公司独立董事认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形,一致同意公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  以2021年12月31日的总股本636,560,000.00股为基数,每10股向全体股东派发现金红利人民币0.80元(含税),共计分配利润50,924,800.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,425,652,915.50元,全部结转以后年度分配。如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间,如发生公司总股本发生变动的情况,公司将维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  报告期内,公司致力于煤矿高端采掘成套装备、电气设备和智能化工程,主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、盾构机、链臂锯等设备,基于5G+AI技术的智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备的安装制造、服务升级等。

  经营模式:订单式生产,根据用户的需求设计、生产产品并提供全套的专业化服务,具有以销定产、个性化定制的特点。根据煤矿的地质条件和用户需求设计生产采煤机、掘进机、盾构设备、矿用电气产品、乳化液泵、智慧矿山成套技术装备与服务、公司从研发、设计到生产、销售、售后服务均自主完成。

  回顾2021年以来煤炭行业改革发展历程,构建新发展格局迈出新步伐,高质量发展取得新成效。同时也要看到,煤炭行业改革发展面临许多新任务新挑战:全国煤炭供应保障能力有待继续加强,煤矿智能化、数字化建设关键技术有待突破,安全生产和生态环境保护约束日益强化,煤炭市场化体制机制有待健全完善。在未来一个时期内,煤炭作为我国主体能源,保障经济社会平稳运行、确保国家能源安全、支撑新能源发展任务艰巨。同时,随着“碳达峰、碳中和”战略实施,煤炭行业既承担保供责任又面临降碳压力,推动煤炭绿色低碳转型任重道远。

  截至2021年底,行业建成一批智能化示范煤矿,建成800多个智能化采掘工作面,多种类型煤矿机器人在煤矿井下示范应用,推动了煤矿质量变革、效率变革、动力变革,煤机装备智能化、成套化的发展可以大有作为。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,本公司属专业设备制造业,是煤机装备制造行业。公司根据用户的需求,集研发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业,公司主要产品采煤机、掘进机、盾构设备、矿用电气产品、乳化液泵、链智慧矿山成套技术装备与服务。公司产品和服务具有以销定产、个性化定制的特点。

  公司主要从事煤矿机械装备制造业务,根据用户的需求,集研发、生产、销售、服务于一体的高新技术企业。主要产品包括采煤机、掘进机、盾构设备、矿用电气产品、乳化液泵、链智慧矿山成套技术装备与服务。公司产品和服务具有以销定产、个性化定制的特点。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。

  公司采购模式主要为自主采购,根据原材料不同,采用招标采购、市场比价采购等不同方式进行采购。公司建立了供应商评价体系,对采购产品供应方进行定期评价与选择。公司招标委员会及相关部门共同参与定期评价,并结合市场调研和筛选,定期调整质优价廉的供应商名单。对于产品性能、精度、寿命、安全性、可靠性有重大影响的采购,公司明确要求重要零部件供应商需符合相应标准,如通过ISO9001:2000质量管理体系认证;产品质量稳定,检验手段能满足提供产品标准规定的检测要求等相关标准。

  公司生产模式主要分为订单生产和备货生产两种模式。订单生产模式主要面向个性化需求客户,定制适应不同工况环境的产品。备货生产主要满足用户急需和现货要求,产品主要根据公司对市场预测,并按标准配置生产。

  公司的销售模式以直销为主,代理销售为辅的销售策略。公司销售部门直接面向终端客户进行销售,可以更为有效的为客户解决相关问题。公司现已拥有基本覆盖主要煤矿产区的营销、服务一体化的营销体系,根据下游煤矿分布情况,在重点用户及主要煤炭产区山西、河北、内蒙古、黑龙江、辽宁、山东、安徽等片区建立了多个销售办事处,重点业务区备有配件仓库和技术服务人员、车辆,可在最短时间内解决用户在产品使用中出现的问题。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内经营指标完成情况:公司及下属子公司合并实现营业收入261,433.03万元,较上年同期增长14.30%,归属于普通股股东的净利润30,820.52万元,较上年同期下降15.70%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。

  2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户43家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2021年度立信对公司财务审计费用为130.00万元,对公司的内部控制审计费用为30.00万元,合计160.00万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  经董事会审计委员会的审查与评估,对于2021年度审计机构的审计工作给予以下意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)可以较好的完成公司所委托的相关工作,出具的审计报告遵循客观公正原则,全面且准确的反映了公司2021年全年的财务状况、现金流量、经营情况与内控风险管理状况。所出具的审计结论与公司的实际情况相符。公司审计委员会对与聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为2022年度审计机构表示同意,并对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况给予认可。

  通过对本次拟续聘会计事务所相关资料的审阅和讨论,公司独立董事对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的职业资质与经验持认可态度,一致认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)可以提供满足公司需求的公司报告审计与内部控制审计。

  经过公司董事会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的从业资质、相关工作能力的全面评估,做出聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务报告审计和内控审计的审计机构。公司董事会做出的这一决议严格遵循《公司章程》以及相关法律法规和相关规范性文件。决议参考了公司以往年度的工作情况,理由充分,同意公司董事会作出的此聘任预案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月25日上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》。在确保运作规范和风险可控的前提下,根据本公司及子公司对2022年借款担保需求的预测,提请董事会授权董事长具体实施。

  根据生产经营资金需求情况,报告期内,公司拟对子公司及其控股子公司提供总金额(含目前正在履行的担保)不超过9.6亿元人民币的担保。

  因以上银行及金融机构为初步预计合作单位,实际操作中包含且不限于以上银行及金融机构。根据具体情况会有所调整。

  经营范围:采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开发、生产、销售;机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;信息系统集成服务;计算机系统服务;软件开发;工业控制计算机及系统制造;大数据服务;互联网数据服务;云计算设备制造;云计算设备销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);工业机器人制造;特殊作业机器人制造;智能机器人的研发;通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;机械设备研发;矿山机械制造;矿山机械销售;安全系统监控服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与本公司关系:本公司的全资子公司之子公司,最近一年及一期财务报表主要指标如下:

  股权结构:上海创力集团股份有限公司51.20%,刘毅31.80%、陈子良17%,

  经营范围:矿山工程施工总承包贰级;机电设备安装、技术咨询;采掘机械设备租赁;市政公用工程施工;建筑工程施工;劳务服务(凭资质证书经营);机电工程、防水防腐保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢工程、建筑幕墙工程、管道和设备安装工程、河湖整治工程、园林绿化工程、园林仿古建筑工程施工;交通标线施工;道路交通标志、标牌、指示牌安装及施工;交通标线材料批发、零售;环境污染治理;绿化养护管理;园林景观工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。

  经营范围:矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供液系统设备、集成供液系统设备、水处理设备及其他净化水设备、电控设备、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:矿山机械及配件制造、研发、设计、销售;矿山工程设计及施工;矿山机械设备租赁;经营本企业自生产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务;一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与本公司关系:本公司控股子公司华拓之子公司,最近一年及一期的财务报表主要指标如下:

  1、担保内容:因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的贷款,或因生产经营所需要的结算业务;

  4、担保期限:自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起不超过叁年。

  由于公司为控股型公司,且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求,故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司为合并报表范围内的子公司及其控股公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

  鉴于本框架预案中,被担保对象均为本公司全资子公司及其控股子公司,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。因此,对公司内部2022年度担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

  上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常,不存在无法偿还贷款本息的情况。

  1、为提高决策效率,提请董事会授权公司董事长,可根据苏州创力矿山设备有限公司、浙江上创智能科技有限公司、浙江创力融资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司、浙江中煤机械科技有限公司、江苏神盾工程机械有限公司实际生产经营和资金需求情况,在本审议的预计额度内,具体审批、决定各担保事项,并签署相关法律文件;

  3、苏州创力矿山设备有限公司、浙江上创智能科技有限公司、浙江创力融资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司、浙江中煤机械科技有限公司、江苏神盾工程机械有限有限公司就担保实际执行情况,需及时向本公司报告。

  4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》等有关规定,本议案尚需提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下,为了提高资金使用效率,公司拟使用闲置募集资金进行现金管理,以获得一定的收益。具体情况如下:

  上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2022年4月25日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司及子公司拟使用不超过5,000万元闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高,流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

  公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]313号)核准,并经上海证券交易所同意,首次公开发行人民币普通股(A股)7,960万股,发行价格为每股13.56元,募集资金总额为人民币1,079,376,000元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元,募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  为提高闲置募集资金的收益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司及全资子公司本次拟对最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买期限为1个月至12个月的保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内,资金可在12个月内滚动使用。

  为控制风险,公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高,流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款,且该投资产品不得用于质押。

  购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月,不得影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押,闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  (一)在确保不影响公司正常生产经营的基础上,根据公司闲置募集资金情况,针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

  (二)建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

  (三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在符合国家法律法规,并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过5,000万元闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,也不会对公司及子公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  同意公司及全资子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高,流动性好,有保本约定的银行理财产品或结构性存款。

  公司监事会认为:公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款,符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,能有效提高募集资金使用效率,增加公司的现金管理收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。

  经核查,保荐机构认为:创力集团本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,在保证资金安全的同时获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不会影响创力集团募集资金项目建设的正常周转需要。创力集团使用闲置募集资金进行现金管理,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构同意创力集团使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2015】313号)核准,并经上海证券交易所同意,首次公开发行人民币普通股(A股)7,960万股,发行价格为每股13.56元,募集资金总额为人民币1,079,376,000元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元,募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  公司于2021年4月22日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2021年12月31日,公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为0。

  截止2021年12月31日,累计使用募集资金93,268.91万元,尚未使用的募集资金余额为14,447.49万元,其中:利息收入6,887.89万元。

  为避免募集资金闲置,充分发挥其效益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下,公司将部分闲置募集资金5,000万元暂时用于补充流动资金,本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体上海创力集团股份有限公司,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  经核查,保荐机构认为:创力集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于与主营业务相关的生产经营,不影响募集资金投资项目的正常进行,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。创力集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2、独立董事意见:公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表意见如下:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,维护公司和投资者的利益。同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  3、监事会意见:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

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